TerniEnergia Spa investe sull’integrazione tra soluzioni informatiche e servizi elettrici

Con l’acquisizione del controllo delle società Softeco Sismat e Selesoft Consulting, TerniEnergia completa il suo percorso di trasformazione in smart energy company puntando sull’integrazione tra le soluzione informatiche tecnologiche e la distribuzione di energia

TerniEnergia, smart energy company attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del waste e dell’energy management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, ha sottoscritto due contratti di investimento per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Softeco Sismat SrlSelesoft Consulting Srl (di seguito, congiuntamente, anche le “Società Target”), l’uno con Ingefi S.p.A. (società avente ad oggetto la detenzione di partecipazioni in società attive nel settore della progettazione, sviluppo, commercio e manutenzione di software – “Ingefi”) e l’altro con B.Soft Group S.r.l. (holding di partecipazione attiva nei settori dell’ICT e dell’Engineering – “B.Soft”). Contestualmente alla sottoscrizione dei contratti di investimento è stato siglato anche l’atto notarile di trasferimento da Ingefi e da B.Soft della titolarità delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale delle Società Target.

Il Presidente ed Amministratore Delegato di TerniEnergia, Stefano Neri, ha così commentato:

“Le acquisizioni di Softeco Sismat e Selesoft Consulting rappresentano un obiettivo strategico per TerniEnergia, che completa il suo percorso di trasformazione in smart energy company, aggiungendo alle proprie attività anche quelle innovative della digital energy, in grande crescita a livello globale e con notevoli opportunità di sviluppo grazie all’integrazione tra il settore dei servizi elettrici e le soluzioni informatiche. Con questa operazione nasce uno dei più importanti gruppi italiani indipendenti, che si candida a diventare il partner ideale per grandi utilities, primari operatori nel settore della trasmissione e distribuzione energetica, grandi multinazionali attive nella realizzazione di reti e impianti ad alto contenuto di innovazione. L’acquisizione, inoltre, soddisfa una serie di obiettivi strategici di TerniEnergia come l’internazionalizzazione in settori ad alto valore aggiunto come quello delle smart grids e della generazione distribuita, l’allargamento del perimetro delle attività core, con l’integrazione nella value-chain dei servizi tecnologicamente innovativi, l’arricchimento del portfolio con un brand forte, che ha fatto la storia del “made in Italy” nei settori dell’ingegneria digitale e dell’intelligenza per l’energia, le reti, le telecomunicazioni, le smart solutions. Grazie all’integrazione con Softeco e Selesoft, il Gruppo TerniEnergia è confidente di poter portare i propri servizi di EPC e le proprie soluzioni Smart verso un livello ancora più alto nei mercati già presidiati e di estendere la propria presenza in quelli emergenti. In questo senso, il Gruppo ribadisce la propria intenzione di valorizzare le due società, grazie al know how rappresentato da un capitale umano altamente professionalizzato, e di consolidarne le prospettive future a partire dalla storica sede di Genova.

In particolare, Softeco Sismat e Selesoft Consulting, con sedi a Genova, Milano, Roma e Catania ed oltre 300 dipendenti, con profili professionali tecnici di elevato livello e high skill, sono società di eccellenza a livello nazionale nello sviluppo e produzione industriale di soluzioni e tecnologie smart per la trasmissione e la distribuzione dell’energia (smart grid), la gestione flessibile e puntuale della produzione e del consumo energetico, l’efficienza energetica, la gestione delle energie rinnovabili e delle isole eenergetich e nei servizi software e IT solutions.

La struttura dell’operazione, come già delineata all’interno di due Memorandum of Understanding sottoscritti lo scorso 29 luglio e debitamente comunicati al mercato in pari data, prevede l’acquisizione dell’intera partecipazione nelle Società Target, a seguito del perfezionamento di varie operazioni di trasferimento di partecipazioni tra B.Soft, Ingefi e AVM Asset Management Value S.p.A. (azionista di maggioranza di B.Soft Group) nonché del verificarsi delle ulteriori condizioni previste all’interno dei richiamati Memorandum of Understanding.

A tali fini, per consentire l’avveramento delle condizioni previste nei Memorandum of Understanding, in data odierna TerniEnergia ha sottoscritto una lettera di patronage in favore di UniCredit S.p.A., alla quale l’intera quota di Softeco era stata concessa in pegno a garanzia di un precedente finanziamento erogato dal medesimo istituto di credito, per un importo fino a Euro 1.4 milioni ed efficace sino al 30 settembre 2017.

TerniEnergia, accertato il verificarsi delle condizioni sospensive, ha acquisito le Società Target secondo termini, modalità e condizioni di seguito brevemente riassunti:

1) il 65,60% del capitale sociale delle Società Target è acquisito da Ingefi, per un corrispettivo pari a (i) n. 2 milioni di azioni proprie TerniEnergia (al valore fisso e invariabile di Euro 1,2 cadauna, determinato convenzionalmente tra le parti) da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2018; e (ii) Euro 1 milione da versare per cassa entro il 30 Novembre 2017, senza riconoscimento di interessi;

2) il restante 34,40% del capitale sociale delle Società Target viene acquisito da B.Soft, per un corrispettivo pari a (i) n. 1 milione di azioni proprie TerniEnergia (al valore fisso e invariabile di Euro 1,2 cadauna, determinato convenzionalmente tra le parti) da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2017; e (ii) Euro 1,3 milioni da versare per cassa entro il 31 Marzo 2018, senza riconoscimento di interessi.

In conseguenza delle citate acquisizioni TerniEnergia predisporrà un nuovo business plan consolidato che tenga conto dell’integrazione delle attività di Softeco e Selesoft con quelle di TerniEnergia e del suo gruppo societario.

TerniEnergia è stata assistita da Pirola, Pennuto, Zei e Associati e da Fidital, per lo svolgimento delle due diligence rispettivamente fiscale e finanziaria, e da Orrick, con un team coordinato dal partner, head del corporate team italiano, Marco Nicolini, per la definizione ed assistenza relativamente agli aspetti legali e contrattuali, nonché per la due digence legale.

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